作者：北京市兰台律师事务所冷冻梁
香港是国际公认的金融中心，已有众多中国内地企业（以下简称“境内企业”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市，未来也会有越来越多的境内企业到联交所主板或创业板上市。笔者在阅读《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（以下合称“联交所上市规则”）及其他相关法律法规的基础上，对境内企业在联交所主板或创业板上市的主要条件和流程进行了梳理。
一、境内企业在联交所上市的主要条件
根据联交所上市规则及相关规定，境内企业在联交所上市的主要条件有：
（一）财务要求
主板
创业板
主板新申请人须具备不少于三个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：
1.日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,万港元；
2.上市时市值至少达1亿港元。
盈利测试
1.过去3个财政年度股东应占盈利至少5,万港元(最近一年盈利至少2,万港元，及前两年累计盈利至少3,万港元）；
2.上市时市值至少达2亿港元。
市值/收入测试
1.上市时市值至少达40亿港元；
2.最近一个经审计财政年度收入至少5亿港元。
市值/收入/现金流量测试
1.上市时市值至少达20亿港元；
2.最近一个经审计财政年度收入至少5亿港元；
3.前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。
注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并/或修订或豁免上述的盈利或其他财务准则规定。该种情形主要指新成立的工程项目公司（基建工程）、矿业公司等。
（二）营业记录及管理层
主板
创业板
主板新申请人须具备至少三个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：
1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及
2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。
豁免：
在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：
1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及
2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。
创业板新申请人必须具备不少于两个财政年度的营业记录：
1.管理层在最近2个财政年度维持不变；及
2.在刊发上市文件前的完整财政年度内拥有权和控制权维持不变。
豁免：
在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及/或修订或豁免拥有权及控制权维持不变的要求：
1.新成立的工程项目公司；或
2.矿业公司。
（三）最低市值
新申请人上市时证券预期市值至少为：
主板
创业板
2亿港元
1亿港元
（四）公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份市值须至少为：
主板
创业板
5,万港元
3,万港元
（五）公众持股量
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股份数目总额至少25%。
若发行人除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券，其上市时由公众人士在所有受监管市场持有的证券总数必须占发行人已发行股份数目总额至少25%，但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股份数目总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于：
主板
创业板
5,万港元
3,万港元
注：如发行人预期上市时市值超过亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。
（六）股东分布
主板
创业板
持有正申请上市的有关证券的股东须至少为人。
必须至少有名公众股东。
注：持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
二、境内企业在联交所上市的主要流程
（一）中国证监会的要求
根据中国证监会〔〕45号公告《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》的相关规定，中国证监会对于境内企业到联交所发行股票和上市的主要审核程序如下图所示：
（二）联交所的要求
以上内容，即为笔者对境内企业在联交所上市的主要条件和流程的简单梳理，希望有助于读者朋友初步了解相关业务。
