本次交易标的资产的评估基准日为2015年11月30日

本文来源:上海证券报·中国证券网

1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权事宜;

7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意

1、国家贸易政策和资源战略变化的风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及资产的评估价值均为预估值本次交易标的资产的最终作价根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果来确定

(一)政策风险

二、本次交易存在审批风险

随着我国加入wto,经济迅速港口发展趋势发展,港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展如果未来我国对外贸易政策发生变化,或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒等方式保护本土经济,则可能影响我国的国际贸易量和海运量,进而影响舟港股份业务量,从而对公司的经营业绩带来不利影响

2、港口收费政策变化的风险

公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露届时,公司将另行召开董事会批准本次交易方案,发布召开股东大会的通知鉴于以上原因,本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用上述数港口与航运管理专业据可能与最终的审计、评估结果存在差异,提请广大投资者关注上述风险

声明

十五、独立财务顾问的保荐人资格

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险

本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具有保荐人资格

三、调整重组方案的风险

四、标的资产预估增值的风险

5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案;

股票简称:宁波港股票代码:上市地:上海证券交易所

3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后,需经宁波港港口水运基金股份再次召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案;

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站()浏览本预案全文及中介机构出具的文件

截至本预案签署日,本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案确定的资产范围,最终标的资产的范围将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露,因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险

2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成,尚需获得监管部门的备案、批准或核准,本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事港口行业会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险

一、本次交易可能被暂停、终止的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案;

受资源开发情况及经济结构特点限制,当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较为依赖进口,大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟港股份的核心竞争优势,未来如果我国资源战略发生变化,大宗物资进口依赖度降低,则可能给舟港股份业绩带来不利影响

交易对方

6、中国证监会对本次交易的核准;

此外,舟港股份深水岸线资源是重要的竞争优势,舟港股份在建项目主要以大型深水码头建设及配套物流基地为主,市场定位于大型散上海港口机械制造厂货船舶的中转储备,如果未来我国铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家,如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长,则通过舟山港口转运的大宗物资可能会大幅减少,公司盈利能力也会因此受到影响

在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险

本次交易前,上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外,还持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开港口码头机械设备发有限公司等港口资产,本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务,上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系为解决上述同业竞争事项,省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》,以保障上市公司及上市公司全体股东利益但上述同业竞争事项仍可能会引起证监会的审核关注,提请广大投资者关注上述同业竞争风险

五、财务数据及评估结果的调整风险

宁波舟山港集团有限公司

独立财务顾问

第二章重大风险提示

我国港口收费标准主要由《中华人民共和国港口收费规则(内贸部分)》和《中华人民共和国交通部港口收费规则(外贸部分)》等文件规定如果未来上海港口股票国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化,则舟港股份的经营将受到一定影响

(下转b44版)

六、同业竞争风险

责任编辑:齐栋梁_nf2865

七、标的公司经营和业绩变化的风险

截至2015年11月30日,舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万元,股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元,预估增值额为176,923.11万元,预估增值率为96.10%,标的资产舟港股份85%的股份预估值约为306,871.93万元上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果,亦不作为本次交易资产定价的最终依据,但标的资产的预估值较账面值存在一定增幅,提请投资者关注本次交易标的预估增值水平较高的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停中国港口行业分析、中止或取消的风险

4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项;