北部湾拖船(防城港)有限公司,系防城港务集团控股子公司,北拖 57.57%股权系本次交易标的资产组成部分,现为北部湾港的控股子公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

在上述 5年期间之内,上述泊位在注入公司之前,将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理具体而言,其中防城港域 20万吨级泊位、钦州港域大榄坪 5-7号泊位和铁山港域 3-4号泊位自上述《发行股份购买资产协议》生效之日起委托公司经营管理,其他泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理,每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的 1%以及公司向委

标的资产 指

本报告书中,除非文义另有所上海港口行业协会指,下列词语或简称具有如下含义:

(2015年)独立财务顾问

1 20万吨级泊位

续督导报告书(2015年)

三、铁山港域

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)接受委托,担任北部湾股份有限公司(证券代码为 ,以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”)发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)的独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公港口码头uhmwpe板告[2013]55号)等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见招商证券依据本次交易各方提供的资料出具持续督导意见,本次交易各方已保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责

本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指北部湾港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股

北部湾港股份有限公司(.sz),本次交易前原名“北海港股份有限公司”,原简称“北海港”北部湾港务集团 指

年度租金

报告书、本报告书 指招商证券股份有限公司港口设备发展趋势关于北部湾港股份有限公司

托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和,委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支,该等费用开支由委托方自行承担

在本次交易中,交易各方当事人做出的主要承诺及履行情况如下:

防城港务集团有限公司,系北部湾港务集团全资子公司,本次发行股份购买资产之交易对象之一交易对方 指广西北部湾国际港务集团有限公司以及防城港务集团有限公司

防城港 100%股权、北拖 57.57%股权和钦州港 100%股权

2 403-407号泊位

防城港 指

港 100%股权

6 大榄坪南作业区北 1-3泊位

独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

防城港北部湾港务有限公司,系防城港务集国际港口发展趋势团全资子公司,本次交易标的资产组成部分,现为北部湾港的控股子公司

二〇一六年三月

责任编辑:cnfol001

3 云约江 1号泊位

上市公司、公司、北部湾港指

公司视同自有泊位自主运营,泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司,直至相关泊位注入上市公司为止在具体法律操作上,5 年期限届满,上述泊位未能注入公司的,北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由公司经营,公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金,年度租金计算公式如下:

北拖 指

关于北部湾港股份有限公司发行股份

一、交易各方当事人承诺的履行情况

钦州市港口(集团)有限责任公司,系北部湾港务集团全资子公司,本次交易标的资产组成部分,现为北部湾港的控股子公司上海港口行业协会

截至本次交易相关同业竞争承诺出具之日,北部湾港务集团旗下未注入公司的广西北部湾港码头泊位情况如下:

经核查,上述承诺正在履行过程中

5 大榄坪 12-13号泊位

8 北海邮轮码头北部湾港务集团和防城港务集团承诺:防城港域 20万吨级泊位在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起 5年内注入公司,其余泊位在各自取得正式运营许可后 5年内注入公司,北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作

购买资产暨重大资产重组(关联交易)持续督导报告书

(二)关于避免同业竞争的承诺结合北部湾港务集团和防城港务集团在本次交易中做出的相关避免同业竞

广西北部湾港口码头图片国际港务集团有限公司,系本次发行股份购买资产之交易对象之一

份购买防城港 100%股权、北拖 57.57%股权和钦州

北部湾港务集团和防城港务集团承诺,公司本次向其发行的全部股份,自该部分股份上市之日起 36个月内不进行转让,之后按照相关法律法规的规定执行

二、钦州港域

序号 泊位

防城港务集团 指

声 明

钦州港 指

(一)关于股份锁定的承诺

招商证券股份有限公司

4 大榄坪 5-8号泊位

7 3-4号泊位

争的承诺以及公司与其签订的相关避免同业竞争协议以及委托经营管理协议,本次交易中的避免同业竞争措施主要如下:

1、关于未注入泊位的限期注入

发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)持

5 年期限届满,上述泊位未能如期注入上市公司的,相关泊位将直接由上市

四、北海港未来港口发展趋势域

释 义

一、防城港域