上述规定符合《指导意见》第二部分第(七)条第5、6、

(8)根据《员工持股计划(草案)》,资产管理计划所能购买和持有的标的

及公司宣告破产的情形

以上市流通,即上港集团全部股份实现流通

《信息披露指引》第十条的规定

次员工持股计划涉及非公开发行事项的批准及中国证监会的核准

注:发起人国资经营公司因在上港集团换股吸收合并上港集箱过程中作为提供现金选择权的

3

无偿划转其持有的92,844,915股上港集团有限售条件的流通股股份上

7. 经本所律师核查,上港集团自设立以来均通过历年工商年检,不存在依据

2,421,710,550

整、真实、准确和有效的,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述,其

该次登记公司过户登记完成后上港集团的股本结构如下:

购买上海同盛投资(集团)有限公司港口行业分析报告持有的上海同盛洋西港口资产管理有

有关上述协议转让股份的议案,于2007年12月27日经上港集团2007

股东性质

(10)经本所律师核查,本次员工持股计划系委托给长江养老保险股份有

4、 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务,随

国有法人股

—

《上港集团2014年度员工持股计划(草案)》等议案监事在会上

100.00

—

用于向上港集箱除上港集团以外的其他股东换取其持有上港集箱人民币普

股东名称

东方国际(集团)有限

招商局码头在认股权证上市时承诺:招商局码头在上港集团认股权证的存

金茂logo(新).jpg

股东名称

[公告]上港集团:上海市金茂律师事务所关于上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股计划之法律意见书

92,844,915

(3) 公司于2014年11月15日召开第二届监事会第十七次会议,审议港口码头行业通过

0.44

(6)本所律师核查了《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股

40.80

解和理解发表法律意见

峥宇律师、韩春燕律师(以下简称“本所律师”)作为上港集团的特聘专项法律

人民币普通股股票上市交易的通知》【上证上字[2006]687号】批准,上港集

6

经本所律师查询2014年10月31日登记公司股东名册,上港集团前10

金来源为参加对象员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金,符合

的权益,该项权益的转让、继承,员工对该项权益占有、使用、收益

第三方而持有上港集团540,000,000股无限售条件流通股,占上港集团股份总数的

因以及独立董事和监事会的明确意见;

海国际港务(集团)股份有限公司增资扩股的批复》【沪商外资批[2012]32

拖带,船务代理,货运代理,为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口

有港口物流行业分析财产,不得将其管理委托财产所产生的债权与其固有财产产生的债

2. 2009年发起人股东招商局码头股份转让

—

(集团)有限公司

意见》第三部分第(十)条、《信息披露指引》第五条、第九条的

大盛公司

行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了

局)”的《企业法人营业执照》根据该营业执照,上港集团的名称为上海

等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件,为合法合规

条、《信息披露指引》第五条的规定

置情况,以及报告期内员工持股计划的实施情况;

92,844,915

92,844,915

30,260,365

人民币普通股(a股)(注)

2006年10月26日,经上交所《关于上海国际港务(集团)股份有限公司

订《股份划转协议》,双方同意通过划转方式由国资经营公司向久事公司

—

续期内,不在二级市场交港口码头网易所持的上港集团股份据此,有关股份过户手

2

三、股份总数

其中:上海市国资委

际内部股权架构重组,招商局码头与其全资子公司adroit investments

中国工商银行-上

中国工商银行股份有

上海交通投资(集团)

公司提供的相关文件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:

基于上述声明,本所律师根据《指导意见》、《信息披露指引》、《律师事

0.13

(1)本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元;

法律意见书

股份有限公司2014年度员工持股计划持有人大会章程》,本次员工持

权字(2008)5号】审核通过,于2008年3月7日在上交所上市交易,

民政府分别下发了《关于上海港口管理体制改革有关问题的批复》【沪委

(1) 公司尚须取得上海市国资委就该项涉及员工持股计划非港口码头公开发行方

(a)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

上交所上市

二、无限售条件的流通股

4

9,284,491,490

等规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵

法律障碍

股东名称

(1)股东大会决议公告;

上海交通投资(集

上海市金茂律师事务所 经办律师

2

同盛集团

序,尚须获得上港集团股东大会通过,并取得上海市国资委对本

存续期为2008年3月7日至2009年3月6日

国家股

按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务

条第2项的规定

关于上海国际港务(集团)股份有限公司

此次发行完成后,公司注册资本由人民币20,990,800,132元增加至人民

—

(注)

述规定符合《指导意见》第二部分第(六)条第1项的规定

可转换公司债券随债券派送的“上港cwb1”认股权证于2008年3月

上港口码头网述议案提交股东大会表决在董事会审议上述议案时,关联董事

名股东为:

5

代表人为陆海祜,注册资本由人民币20,990,693,530元变更为人民币

进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意

[2005]0156号】,并于2005年7月8日取得上海市工商行政管理局换发

0.41

出具《验资报告》【信师报字[2011]第11768号】根据该《验资报告》,

更为20,990,693,530元

久事公司

该次过户登记完成后上港集团股本结构如下:

1. 经本所律师核查,上港集团的前身可以追溯到原上海港务局上海港务局

(7)公司未按照既定安排实施本次员工持股计划的,应当及时披露具体原

上海国际港务(集团)股份有限公司

无限售条件流通股

(二)律师的核查意见

20,990,800,132万元

一、上港集团实施本次员工持股计划的主体资格

国有法人股

0.09

(13)本所律师南京港口与航运网核查了《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已

10

(g)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

—

材料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任

无限售条件流通股

(e)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

与原则的要求

业务;同时规定了不得将委托财产转为员工持股计划资产管理机构固

的法定程序

年12月11日签订《股权转让协议》,亚吉投资以人民币5,570,930,063

大盛公司

(3) 公司尚须获得中国证监会对非公开发行股票事项的核准

发(2014)0244号】出具《关于同意上港集团先行先试员工持股有

导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务尚须

股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的财产安全;员工持股

公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装港口码头图片箱股份有限公司的通知》【证监发

2014年11月

份有限公司(中外合资、上市)外资比例低于25%;主要经营范围为:国

100.00

颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》【商外资资审字

章程需要终止或解散的情形,具备《指导意见》规定的实施本次员工持股

加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定,符合《指

品受托管理合同》(以下简称“《受托管理合同》”)及其相关补充

38.08

无限售条件流通股

—

[2005]880号】文批准,上海国际港务(集团)有限公司正式改制为中外

1988年,经上海市人民政府交通办公室《关于同意上海港务局办理工商

无限售条件流通股

号】核准

23.26

4. 2011年非公开发行股票

上港集团于2008年2月20日发行了24.5亿元认股权和债券分离交易的

对象为上港集团及相关下属企业员工,共计16,082人港口水运行业,其中公司董事、

三、股份总数

(11)经本所律师核查,《员工持股计划(草案)》对员工享有标的股票

181,860万元,认购股份不超过42,000万股;

8

程序并及时披露;

2、 《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》、《信息披露指引》的

履行了回避表决的程序独立董事在会上就员工持股计划是否有利

同盛集团

1

8

吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》【商资批(2006)第1769号】

自筹资金员工持股计划的股票来源为认购上港集团本次非公开发行

(2)持有人大会会议决议;

4

38.08

国有法人股

事和高级管理人员合计12人,分别为:董事陈戌源、严俊、王尔璋、

物流信息管理,为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务,船舶引水、

比例(%)

1号综合大楼a区4楼;法定代表人为陈戌源;注册资本为人民币

(4)本次员工持股计划委托长江上海港口养老保险股份有限公司设立长江养老企业

深 300指数证券投资

会第十三次会议和2007年度第一次临时股东大会,会议审议通过了发行

团2,421,710,550股社会公众股在上交所上市挂牌交易

国家股

无限售条件流通股

0.85

5,292,486,284

时间:2014年11月17日 21:01:16 中财网

2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

0.09

所提供的复印件与原件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证

—

序号

1. 2008年发起人股东国资经营公司股份划转

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定的应予终止的情形,即未出现

持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参

内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输,集装箱拆

海国际港务(集团)股份有限公司股份义中国港口码头网务的批复》【证监许可[2011]453

3,528,106,766

(4)本所律师查阅了《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加

3

书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

9,284,491,490

92,844,915

中财网

的注册号为企股沪总字第号(市局)的《企业法人营业执照》

基金

协议,上述协议明确规定了各方当事人的权利义务,切实维护员工持

更后《企业法人营业执照》,注册号为:03970(市局),法定

16.81

(4)公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股

股东性质

其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%;

发行分离交易的可转换公司债券的批复》【证监许可(2008)181号】核

文件资料均已向本所披露;其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完

法律意见书

有限售条件股份

司及全体股东利益,公司是港口发展趋势否以摊派、强行分配等方式强制员工参

中国银行-嘉实沪

陈峥宇 律师

293,235,050

2008年1月,国资经营公司与上海久事公司(以下简称“久事公司”)签

经对以下事项作出了明确规定:

5,570,694,894

(4) 公司于2014年11月17日召开职工代表大会,就拟实施员工持股计划

案的批准;

亚吉投资

无限售条件流通股

股东性质

股东性质

发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导

4月8日解禁并可以上市流通

22,755,179,650元,实收资本人民币22,755,179,650元;公司类型为股

上海市国资委

序号

票数量;

记公司”)办理完毕过户登记手续,并于2009年7月31日在上海市工商

92,844,915

2,421,710,550

久事公司

1

国有法人股

关于

股份数量(股)

致:上海国际港务(集团)股份有限公司

相关规定;

事宜充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分港口物流行业分析第(八)条、

注1:2009年10月27日,上港集团全部有限售条件的流通股解除禁售限制,并可

该次股权变更完成后上港集团股本结构如下:

及承诺函》等文件,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿

比例(%)

之

(二)律师的核查意见

二、无限售条件的流通股

9

增加上港集团注册资本人民币106,602元,上述注册资本已经由立信会

100.00

0.10

0.13

(f)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费

38.08

同盛集团

号】,于2012年1月11日取得上海市人民政府《批准证书》,并于2012

3,528,106,766

团)有限公司的批复》【沪府(2003)6号】,上海港务局整体改制为上海

限公司的发起人为:上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市

股计划的持有人通过持有人大会选出员工持股计划管理委员会,监督

92,844,915

对上港集团本次员工持股计上海港口机械制造厂划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证,对

1号】文的精神,上海港口管理体制进行了改革上海市委以及上海市人

3. 2006年,上港集团经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院

着本次员工持股计划的推进,公司尚须按照相关法律、法规及规

(7)本所律师核查了《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存

根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的基本内容为:

61.62

44.23

国资经营公司

本法律意见书正本肆份,无副本

司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义

(以下简称“本次员工持股计划”)的有关法律事项出具本法律意见书

上海市国资委

大盛公司

无限售条件流通股

无限售条件流通股

票在上交所上市交易的股份有限公司,其不存在根据港口物流行业分析法律、法规或者依其

发

7

商局国际”)的全资子公司,持有上港集团26.54%的股份因招商局国

年2月13日办理完成工商变更登记,取得换发的《企业法人营业执照》

见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的要求

同盛集团

时中国a50etf

7项的规定

比例(%)

港务局行使政企双重职能,即由交通部和上海市政府共同管辖

0.07

有限公司

2014年度员工持股计划

15,700,000

0.44

其中:上海市国资委

(5)本所律师核查了《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资

经国家商务部《商务部关于原则同意上海国际港务(集团)股份有限公司

1. 2014年11月15日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,会议审议

证2009年7月29日,上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变

一、有限售条件的流通股(发起人股)

二、无限售条件的流通股

limited港口航运板块分析 (中文译名:亚吉投资有限公司,以下简称“亚吉投资”)于2007

人民币普通股(a股)

持股计划已经按照《指导意见》、《信息披露指引》的规定履行了必要的

有限公司-南方富

参加的原则,不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工

股份数量(股)

16.81

的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%,符合《指导意见》

准确、完整、及时地进行了信息披露,不存在利用本次员工持股计划

国资经营公司

比例(%)

《保险公司法人许可证》,符合《指导意见》第二部分第(七)

—

委对本次员工持股计划涉及非公开发行事项的批准及中国证监会的核准

通过了非公开发行股票的相关议案,即同意向同盛集团非公开发行股票以

即上港集团公开发行每股面值人民币1元的普通股股票2,421,710,550股,

1、 公司具备长沙水运港口实施本次员工持股计划的主体资格;

亚吉投资

实施员工持股计划之

二o一四年十一月十八日

久事公司

管理局办理完成备案登记

服务,港口设施租赁,港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和

(草案)》进行审议,并将及时公告股东大会决议、披露员工持股

9,284,491,490

务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司的批复》【商资批

的股票员工持股计划认购上港集团本次非公开发行股票金额不超过

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

(9)本所律师核查了《员工持股计划(草案)》、《上海国际港务(集团)

38,142,176

(9)与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项

2013年8月19日核发的注册号为91857的《企业法人营

7,992,405,444

无限售条件流通股

决议、《员工持股计划(草案)》及上海港口机械制造厂其摘要、独立董事意见、监事会决议、

披露;

拼箱、清理、修理、制造和租赁,国际航运、仓储、保管、加工、配送及

批准,经中国证监会《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次

年第二次临时股东大会审议通过

注:亚吉投资持有上港集团5,570,930,063股无限售条件的流通股,占上港集团股

意见》”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上市公司员工持股计划

团)有限公司

0.44

92,844,915

44.23

关事宜的批复》【沪国资委分配(2014)363号】,同意上港集团员

20,990,693,530

11.54

92,844,915

无限售条件流通股

2. 为实施本次员工持股计划,公司尚须履行下列程序:

境外法人股

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指

死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的,其所持股份权益的处

久港口行业风险分析事公司

—

2011年4月6日,洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下,立

(2)本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过181,860万份,资金总

16.81

(1)本所律师核查了公司为本次员工持股计划的相关公告,公司实施本次

1、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

12,998,288,086

100.00

20,990,800,132

于1950年10月建立1954年政务院颁布的《海港管理条例》正式规定

7,992,512,064

12,998,288,086

系经中国证监会2011年3月31日出具的《关于核准上海国际港务(集

条关于风险自担原则的要求

箱股份有限公司有关问题的批复》【国资产权(2006)第948号】批准,

上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关

2. 根据《指导意见》、《信息披露指引》,随着本次员工持股计划的推进,公

份总数的26.54%

三、本次员工持股计划中国港口码头网决策和审批程序

2. 本所律师对照《指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项

(一)员工持股计划的决策和审批程序

193,235,050

贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函》【交函水(2002)

案)(认购非公开发行股票方式)》(以下称“《员工持股计划(草案)》”)

国资经营公司

基金

20,990,693,530

6. 经本所律师核查,上港集团的上述历次导致股权结构变更和注册资本增加

(5) 公司于2014年11月18日在其章程规定的指定信息披露媒体公告上

综上所述,本所律师认为:

员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

姜海涛;监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海

务,包括但不限于对如下事项的披露:

0.41

股份数量(股)

持股比例(%)

股东名称

9,284,491,490

述董事会决议、《员工长沙水运港口持股计划(草案)》及摘要、独立董事和监

国有法人股

88.46

61.62

第(九)条、《信息披露指引》第六条的规定

就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害上市公

经营有限公司(以下简称“国资经营公司”),以及上海大盛资产有限公司

(3)公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内,

的全民所有制企业,上级主管机关为上海市人民政府1988年9月2日,

意见书之出具,本所律师特声明如下:

大盛公司

《指导意见》第二部分第(五)条第1项的规定

的批复>的通知》【沪外资委批(2008)790号】,该次股份转让事宜已获

人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件

同盛集团

数的7.75%)自发行结束之日起36 个月内不得转让,该部分股份已于2014年

10

6

92,844,915

1. 2014年11月18日,公司在章程规定的指定信息披露媒体港口航运行业上公告董事会

进行了逐项核查:

3,528,106,766

0.09

计划的主体资格

自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)

(2)本所律师核查了《员工持股计划(草案)》、全体参与认购员工签署

上海市金茂律师事务所

的《风险提示说明》等文件,本次员工持股计划的参与人自负盈亏,

每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证,即认股权证的

29,070,000

得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准

和处分的权利的行使,员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参

(一)上港集团是依法设立并上市的股份有限公司

准上港集团于2008年2月20日发行了2,450万张分离交易可转债,

综上所述,本所律师认为,上港集团为依法设立、有效存续且其所发行股

本法律意见书于二○一四年十一月十八日由港口属于什么行业上海市金茂律师事务所出具

上港集团于2010年11月15日召开2010年第一次临时股东大会,审议

(二)律师的核查意见

92,844,915

国家股

股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益被依法撤销以

3,528,106,766

证券投资基金

24.48

5. 经本所律师核查,截止本法律意见书出具日,上港集团现持有上海市工商

(5)本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的,应当履行相应的决策

2008年3月14日,上港集团取得上海市外国投资工作委员会《关于转

44.23

加本次员工持股计划发表了明确意见上述程序符合《指导意见》

综上所述,本所律师认为,上港集团本次员工持股计划符合《指导意见》

(12)本所律师核查了《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产

《指导意见》第二部分第(七)条第1项的规定

题的批复》【国资产权(2008)379号】港口行业分析报告文批准上述股权已于2008年

(3)本所律师核查了《员工持股计划(草案)》、全体参与认购员工签署

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工

(一)员工持股计划内容及其合规性

23.26

额不超过181,860万元,其中认购本次员工持股计划的公司董事、监

登记的批复》【沪府交企(88)第149号】批准,上海港务局为独立核算

通股,换股比例为4.5:1,发行价格为每股人民币3.67元

(2) 公司于2014年11月15日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通

票来源为公司本次非公开发行的股票,符合《指导意见》第二部分第

20,564,802

行政管理局备案登记

40.80

无限售条件流通股

(6)本次员工持股计划锁定期届满后,已全部卖出相关股票的,应当及时

权和洋东公司100%股权出资人民币1,764,379,518元2011年4月8

2003年,根据国务院办公厅《关于深港口航运板块龙头股化中央直属和双重领导港口管理体

二、无限售条件的流通股

(d)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情

规定

18,568,982,980

92,844,915

团)股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可[2011]395号】、

限公司(以下简称“洋西公司”)100%的股权及上海同盛洋东港口资产管

0.41

38.08

事会意见、《受托管理合同》,公告内容及公告时间均符合《指导

务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

完成工商变更登记,并获发变更后的《企业法人营业执照》,注册资本变

限公司,长江养老保险股份有限公司现持有上海市工商行政管理局

持股比例(%)

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

—

9,284,491,490

国有法人股

理有限公司(以下简称“洋东公司”)100%的股权上述非公开发行中国港口发展趋势事宜,

国有法人股

[本页无正文,为《上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股计

过《上港集团2014年度员工持股计划(草案)》等议案,并同意将

合资股份有限公司,注册资本由50亿元,增至人民币185.69亿元,更

国资委”)《关于上海国际港务(集团)股份有限公司吸收合并上海港集装

条关于员工持股计划参加对象的规定

建、丁向明、杨智勇、王琳琳,合计认购1,818.60万份,即420万股,

的事项,均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已经履行了必要

指数证券投资基金

招商局码头

深 300 指数证券投资

其中:上海市国资委

20,990,693,530

1.29

范性文件的规定继续履行信息披露义务

注2:同盛集团该次非公开发行认购的1,764,379,518股股份(占上港集团股份总

的前身)授权经营原港务管理处、质监站等行政职能部港口水运龙头股门人员及资产划

4、本法律意见书仅供上港集团为实施员工持股计划之目的使用,不得用作

20,688,762

国有法人股

于混合所有制企业员工持股的有关要求

发(2003)8号】,以及《关于同意上海港务局改制为上海国际港务(集

(以下简称“大盛公司”)公司于2005年5月24日取得由国家商务部

29,070,000

上港集团原第二大股东招商局码头是招商局国际有限公司(以下简称“招

5

开发行股票1,764,379,518股的登记托管手续,并于2014年4月8日在

[以下无正文]

导意见》第二部分第(七)条第4项的规定

份有限公司(以下简称“上港集团”、“公司”、“贵公司”)的委托,指派陈

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效

1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见

经营;港口起重设施、搬运机械、机港口水运行业分析电设备及配件的批发及进出口(涉及

划之法律意见书》的签字页]

上海市金茂律师事务所(以下简称“本所”)接受上海国际港务(集团)股

的《上海国际港务(集团)股份有限公司员工持股计划认购申请确认

据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、上港集团及其他有关单位或有关

是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

名下时起48个月,其中前36个月为锁定期,后12个月为解锁期,上

国际港务(集团)股份有限公司;住所为上海市浦东新区芦潮港镇同汇路

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书就本法律

股份数量(股)

制改革的意见》【国办发(2001)91号】和中华人民共和国交通部《关于

人民币普通股(a股)(注)

(正文)

元港口水运类基金的等值港币受让招商局码头持有的上港集团26.54%的股份上港集团

通过了《上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股计划(草

币22,755,179,650元,公司股份总数为22,755,179,650股上述股份变

国际港务(集团)有限公司,企业性质变更为国有独资有限责任公司,注

22,649,842

—

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

监事、高级管理人员共计12人,符合《指导意见》第二部分第(四)

7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登

注:发起人招商局码头持有的上港集团5,570,694,894股股份(占上港集团股份总

公司-嘉实沪深300

股份数量(股)

无限售条件流通股

以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况;

61.62

信息披露工作指引》(以下简称“《信息披露指引港口水运股票》”)的相关规定,按照律师

经办律师为陈峥宇律师、韩春燕律师

于核准上海国际港务(集团)股份有限公司权证上市交易的通知》【上证

权和债券分离交易的可转换公司债券的相关事宜,系经中国证监会2008

0.44

0.44

3、 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程

(8)在定期报告中披露:参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、

无限售条件流通股

计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益最大化原则处理受托管理

2.57%

股份数量(股)

国有法人股

三、股份总数

员工持股计划专项养老保障管理产品,并下设上港集团员工持股计划

无限售条件流通股

股东名称

2. 2005年5月,经中华人民共和国商务部(以下简称“国家商务部”)《商

9

《受托管理合同》

(五)条第2项的规定

了明确意见上述程序符合国际港口发展趋势《指导意见》第三部分第(九)、(十)

更事项于2012年1月6日取得上海市商务委员会《市商务委关于同意上

44.23

国资委”)、china merchants international terminals (shanghai) limited(中文译名:招商局国际码头(上海)有限公司,以下简称“招商局码头”)、

续直至2009年5月方进行,并于2009年7月29日在上海市工商行政

股东性质

中国银行股份有限

转给新成立的上海市港口管理局,主体资产和全部债务留在上海国际港务

38.08

(结论)

证50交易型开放式

股东性质

7,992,405,444

12,998,288,086

无限售条件流通股

第三部分第(十)条的规定

无限售条件流通股

一、有限售条件的流通股(发起人股)

本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不

基于上述港口水运行业分析,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分

一、有限售条件的流通股(发起人股)

上港集团分别于2007年8月23日和2007年9月12日召开第一届董事

《关于核准豁免上海同盛投资(集团)有限公司及一致行动人要约收购上

于1988年10月21日获发《企业法人营业执照》

截至2009年3月6日止,成功行权的权证数量为106,602份,由此导致

行政许可的凭许可证经营);营业期限为1988年10月21日至不约定期限

信会计师事务所有限公司于2011年4月6日为上港集团本次非公开发行

国有法人股

24.48

员工持股计划的日常管理,并授权资产管理机构行使股东权利,符合

26.54

公司

(一)员工持股计划的信息披露事项

38.08

无限售条件流通股

7

务(集团)有限公司关于员工持股计划初步方案的请示》【沪港务研

国有法人股

不超过公司股本总额的10%,任一持有人所持未来港口发展趋势员工持股计划份额对应

(1) 2014年11月3日,上海市国有资产监督管理委员会就《上海国际港

(二)上港集团是有效存续的股份有限公司

—

发行数量为29,155万份上述认股权证经上交所2008年3月4日《关

况时所持股份权益的处置办法;

0.44

于上市公司的持续发展,是否损害上市公司及全体股东利益,公司

股票数量上限为42,000万股,占公司发行完成后股本总额的1.81%,

顾问,就拟实施的上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股计划

(引言)

(2) 公司已确定将于2014年12月5日召开股东大会,对《员工持股计划

16.81

大盛公司

韩春燕 律师

国有法人股

5,570,694,894

务相抵消上港集团系合法存续的主体,不存在持续经营的

7日起在上交所上市交易,认股权证的存续期于2009年3月6日结束

第二部分第(六)条第2项的规定

上海同盛投资(集团)有限公司(以下港口与航运管理简称“同盛集团”)、上海国有资产

年1月29日签发的《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司公开

限公司-华夏沪

认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关议案上港集团发行认股

旦复华科技股份有限公司等两家公司国有股东所持股份无偿划转有关问

工持股,符合《指导意见》第二部分第(九)条非金融类国有控股

ubs ag

0.17

7,992,405,444

20,570,191

该次发行上市完成后上港集团的股本结构如下:

决程序;

行字(2006)80号】核准,首次公开发行股票并换股吸收合并上港集箱,

三、股份总数

国家股

数的26.54%),于2007年10月29日解禁并可以上市流通

2006年12月18日,上港集团就上述首次公开发行暨换股吸收合并事项

名为上海国际港务(集团)股份有限公司上海国际港务(集团)股份有

南方东英资产管理

5,570,694,894

0.13

3、上港集团已向上海港口本所保证,即上港集团已向本所律师提供了出具本法律意

同盛集团

7,992,512,064

9,284,491,490

5,292,486,284

见书所必需的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本法律意见书的事实和

决策和审批程序,尚须获得上港集团股东大会通过,并取得上海市国资

(3)本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式

册资本50亿元人民币,由上海市国有资产管理办公室(为上海市国资委

无限售条件流通股

无限售条件流通股

任何其他用途本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他

0.44

(h)其他重要事项

(三)律师的核查意见

行政管理局于2012年2月13日核发的注册号为“03970(市

业执照》和中国保险监督管理委员会2013年5月16日颁发的编号为

用的计提及支付方式;

一、有限售条件的流通股(发起人股)

7,992,405,港口航运板块分析444

上海港务局正式向上海市工商行政管理局申请《企业法人营业执照》,并

上海市金茂律师事务所

专项投资账户进行管理

久事公司

截至2011年4月6日止,上港集团已收到同盛集团以洋西公司100%股

交易型开放式指数

股东名称

日上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公

—

11.54

无限售条件流通股

—

(b)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表

—

四、本次员工持股计划的信息披露

述无偿划转事项经国务院国资委2008年4月14日签发的《关于上海复

人民币普通股(a股)(注)

计师事务所有限公司《验资报告》【信会师报字(2009)第11153号】验

续期为自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划

3. 2009年发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券及认股权证行权

计划全港口行业文;

其中:上海市国资委

该次股权变更完成后上港集团股本结构如下:

0.44

(c)公司融资时员工持股计划的参与方式;