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我国勘察设计市场已经饱和，市场竞争愈发激烈，勘察设计企业呈现出规模化发展趋势，企业必然有进行国内并购或者海外并购的驱动力。同时，部分勘察设计企业走出国门，充分利用国外市场，积极进行海外战略布局。此外，我国工程勘察设计企业也在积极探索业务发展模式，其中海外并购成为了重要的转型手段。

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作者：李舒亮

中国建设科技集团股份有限公司

投资部主任

随着中国改革开放事业的不断深化发展，中国企业的综合实力日益增强，“走出去”的步伐不断加快。近年来，国家固定资产投资规模逐步加大，工程勘察设计行业得益于基础设施建设、城镇化建设等，取得了较大发展，同时中国勘察设计企业海外投资和并购也日渐增多。然而，并购中的各种风险是中国勘察设计企业海外并购必然要面对的挑战，同时并购完成后的整合风险也是中国勘察设计企业海外并购的关键因素。

我国勘察设计市场已经饱和，市场竞争愈发激烈，勘察设计企业呈现出规模化发展趋势，企业必然有进行国内并购或者海外并购的驱动力。同时，部分勘察设计企业走出国门，充分利用国外市场，积极进行海外战略布局。此外，我国工程勘察设计企业也在积极探索业务发展模式，其中海外并购成为了重要的转型手段。

但从大量的数据和案例可以看出，海外并购蕴含诸多风险，因此有必要对中国勘察设计企业的并购整合，尤其是对国外勘察设计企业进行海外并购与整合进行分析与思考，为国内勘察设计企业的并购风险防范提供经验借鉴。

中国建设科技集团股份有限公司于年4月收购新加坡建筑设计企业CPG集团（CPGCorporationPteLtd.），是中国高端服务业走出去的重要尝试，作为中国勘察设计行业领军企业自此获得了国际化的操作平台。

▌1.中国建设科技集团股份有限公司

中国建设科技集团隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是国内城乡建设领域唯一能够提供全专业、全过程综合技术服务的科技型中央企业。作为建设科技领域的“国家队”，中国建设科技集团是行业内规模最大、国际化程度最高、技术能力和创新能力最强的领军企业，为国家战略实施、各级地方政府规划建设做出积极贡献。近几年参与“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、粤港澳大湾区、雄安新区等国家重大战略及北京城市副中心、夏奥会、冬奥会、上海临港自贸区等重点项目的投融资、策划咨询、规划设计和建设管理等工作，承担项目多次受到党和国家领导人的参观与指导。

▌2.新加坡CPG集团

新加坡CPG集团是在亚太地区具有较强竞争力的建筑设计与咨询企业。CPG集团前身为新加坡的公共工程与囚犯监管局，成立于年。年变更为新加坡公共工程部。年，公司从政府机构中独立出来，新加坡公共事务局集团（PWDCorporation）正式成立（为淡马锡控股的子公司），并于年收购了Indeco咨询公司。年，公司正式更名为CPG集团。年，CPG集团被澳大利亚Downer公司收购，正式成为Downer公司旗下成员。

并购对于建设科技集团可在以下几个方面带来提升：CPG集团的国际工程经验为建设科技集团拓展海外国际市场提供经验；拓展和加强新的设计领域，医院等；提升前端规划的能力，赢得政府信任，把握项目初始的机会，系统经营市场；建设科技集团与国际对手竞争时，CPG集团的经验与业绩会提升其竞争力；收购带来品牌效应，强化了企业品牌，提升了企业行业影响力；企业规模与实力增强，业务结构更加均衡。

并购对于CPG集团自身而言，有以下契合点：CPG集团在机场、医院、学校等公共工程领域已达到亚洲一流水平，但新加坡本土的建筑设计业务已无更多拓展空间，未来中国市场是全球的热点，借助于建设科技集团，CPG集团可以开拓更广泛的市场；新加坡政府希望通过企业化运作使已经积累的专业人才不至于荒废流失，通过来自建设科技集团的投资可以解决此顾虑；建设科技集团愿意保持CPG集团的相对独立和完整性，保持品牌和商誉，稳定管理层并对员工开展进一步的激励等。

▌1.应邀参加海外竞购

年8月建设科技集团收到交易卖方澳大利亚唐纳（Downer）公司的财务顾问瑞银集团（UBS）的邀请信，邀请建设科技集团参与Downer下属的三个子公司CPG亚洲、CPG澳大利亚和CPG新西兰以及中新集团少数股权的公开出售。建设科技集团于年9月20日，向卖方提交了非约束性报价函，整体报价为1.42亿美元。

9月26日，UBS发函确认建设科技集团通过了第一轮竞标，并邀请建设科技集团参与第二轮约束性竞标。在进行了详细的尽职调查，并获得国家发改委收购项目信息报告确认函后，建设科技集团于年11月11日决定将此次收购标的最终确定为包括CPG亚洲和苏州工业园中新集团（CSSD）5%股权两部分资产的CPG集团%股权，收购价格为1.47亿澳元。

▌2.CPG集团估值及定价

为了降低估值风险，本次收购采用了绝对估值和相对估值相结合的方法，对CPG亚洲进行了估值分析。在绝对估值法中，利用了公司自由现金流模型，同时考虑资产负债表相关调整项的影响，得到CPG亚洲的企业价值；在相对估值法中，选取了息税前利润倍数和收入倍数两种计算方法，同时考虑资产负债表相关调整项的影响，得到CPG亚洲的企业价值。根据估值分析，CPG亚洲的股权价值区间为7.1-7.7亿元人民币，5%CSSD的股权价值区间为1.7-2.3亿元人民币，因此CPG集团的股权价值区间为8.8-10.0亿元人民币。

▌3.开展多轮商务谈判

在众多实力强劲的竞争对手之间，建设科技集团作为第二顺位买家进入商务谈判阶段，协商中标协议有关条款。在综合评估风险可控并通过协议条款对相关风险进行了约束和限定的情况下，年12月13日，建设科技集团与澳大利亚道纳公司就收购其旗下CPG集团相关资产范围、报价及相关约束条件等事项达成一致意见，双方签署了中标协议。

▌4.后续相关工作

建设科技集团积极向国家相关部委上报了此次企业海外收购情况，得到了国家机关对这次收购事宜的认可支持和正式批准。在收购资金筹措方面，建设科技集团与中国进出口银行达成贷款协议，通过自有资金和银行贷款相结合的形式完成了股权交易过程。4月27日，建设科技集团与卖方签订了交割协议，以全资方式成功收购CPG集团。顺利完成了全部收购工作。

至此，建设科技集团第一次走向海外的企业收购工作取得阶段性圆满成功。

▌1.新增业务的可能性

CPG集团每年营业收入的一部分来自新签合同。在收入预算制定过程中，CPG集团管理层把新增业务大致分成两大类：存量合同的延伸和新签合同。其中第一类业务有较大可预见性，管理层也保持相当的信心。第二类业务需要CPG集团投入人力和物力进行开发，相对第一类业务存在一定的不确定性。建设科技集团通过设立CPG集团员工长期激励机制以及加强建设科技集团与CPG集团的业务合作，努力降低该项风险。

▌2.业务多样化问题

由于CPG集团前身为新加坡政府的公共事业部，企业化完成后的大部分业务仍是服务于新加坡政府的各类业务，来自政府的业务占营业收入的67%左右。未来可能的政府财政削减对CPG集团整体营业收入将会带来一定的负面影响。CPG集团管理层正在加大开展非政府业务的力度，使营业收入多样化，减少对政府业务的依赖。交易完成之后，建设科技集团将提升客户种类多样化，降低因政府削减开支所带来的风险。

▌3.存量合同执行问题

CPG集团营业收入部分来自存量合同，存量合同的正常执行对收入的稳定性有一定影响。建设科技集团将高度